Uma aquisição economicamente atraente pode produzir efeitos contábeis capazes de alterar a estrutura de capital da adquirente e provocar a violação de covenants. Por isso, a análise contábil deve integrar a avaliação da operação antes da assinatura dos contratos.
Quando a investidora obtém o controle de um negócio, passa, em regra, a consolidar seus ativos e passivos. A inclusão de dívidas da adquirida pode modificar índices de alavancagem, cobertura de juros, dívida líquida ou patrimônio líquido utilizados em contratos de financiamento da própria investidora.
O risco não se limita à alteração dos indicadores. Se a entidade violar uma cláusula que torne a obrigação exigível à vista e não obtiver, até a data de reporte, direito de diferir a liquidação pelo prazo exigido na norma aplicável, a dívida poderá ter de ser classificada no passivo circulante. A conclusão depende da redação contratual, da data da violação, de eventuais períodos de cura e dos waivers obtidos.
A prova técnica deve conciliar quatro conjuntos de evidências: os direitos de controle decorrentes do investimento, o perímetro de consolidação, as definições contratuais dos indicadores e os dados utilizados em sua quantificação. Pequenas diferenças entre a métrica contábil e a definição do contrato podem alterar a conclusão.
Em alguns casos, a estrutura do investimento pode ser revista para limitar direitos de controle ou preservar determinados índices. Essa decisão exige julgamento profissional e não pode ser orientada apenas pelo resultado contábil desejado. A substância dos direitos, a governança e a exposição aos retornos variáveis precisam permanecer coerentes com a conclusão adotada.
Um parecer contábil independente permite antecipar a controvérsia, documentar as premissas e submeter os cálculos ao escrutínio da administração, dos credores e dos auditores antes que a operação produza consequências não planejadas.
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