Nos termos do art. 229 da Lei nº 6.404, a cisão transfere parcelas do patrimônio de uma companhia para uma ou mais sociedades. A versão total do patrimônio extingue a companhia cindida; na cisão parcial, a sociedade permanece com a parcela não transferida.
Nem toda cisão constitui combinação de negócios. Essa classificação depende da substância da operação. É necessário verificar se o conjunto transferido atende à definição de negócio e se houve transferência de controle. A mera segregação de ativos ou passivos específicos, sem processos substantivos capazes de contribuir para a geração de resultados, normalmente caracteriza transferência de ativos, e não combinação de negócios.
Quando a operação estiver no alcance do CPC 15, a entidade adquirente (aquela que obtém o controle) aplicará o método de aquisição (sobre os ativos e passivos da adquirida). Nas reorganizações sob controle comum ou nas transferências que não envolvam um negócio, o tratamento contábil deverá refletir a natureza específica da transação e as políticas contábeis aplicáveis.
Na sociedade cindida, os ativos e passivos integrantes da parcela transferida são baixados contra uma conta transitória de cisão. Essa conta é posteriormente eliminada contra as rubricas correspondentes do patrimônio líquido. A sociedade receptora reconhece o acervo recebido conforme os valores e critérios estabelecidos na operação.
O laudo de cisão deve fornecer prova técnica suficiente sobre:
- a composição detalhada do acervo cindido;
- a data-base e os critérios de avaliação;
- a mensuração a valor contábil ou a valor justo, quando aplicável;
- a proporcionalidade entre a parcela transferida e aquela que permanece na entidade original;
- a qualificação e a independência dos peritos ou da organização contábil responsável.
A clareza desses elementos é essencial quando o laudo estiver sujeito ao escrutínio de acionistas, credores, auditores ou reguladores. Em eventual controvérsia, a conclusão deve ser reproduzível a partir das evidências e dos métodos de quantificação apresentados.
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